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龙源电力:北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2022-08-06  浏览次数:

  龙源电力:北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

  北京市金杜律师事务所 关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收 合并内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产暨关 联交易

  龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受龙源电力集团股份有限公司(以下简称“龙源电力”)的委托,担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”)及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

  本所已于2021年6月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2021年6月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所有关事项之专项核查意见》(以下简称“《深交所专项核查意见》”),于2021年7月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》(以下简称“《买卖股票专项核查意见》”)及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2021年10月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2021年10月18日及2021年11月2日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》(以下简称“《资产剥离专项核查意见》”),于2021年11月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易并购重组委审核意见之专项核查意见》(以下简称“《重组委审核意见专项核查意见》”)。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

  本所在《法律意见书》《深交所专项核查意见》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《资产剥离专项核查意见》《重组委审核意见专项核查意见》中发表法律意见的前提和假设,同样适用于本法律意见书。如无特别提示,本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《资产剥离专项核查意见》《重组委审核意见专项核查意见》相同。

  金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅用作龙源电力本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但龙源电力作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本法律意见书的出具前提为:龙源电力、平庄能源及本次交易相关机构和人员保证其向金杜提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。

  金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  根据《报告书》、龙源电力2021年第一次H股类别股东会及平庄能源2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案、本次交易各方签署的相关协议,本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

  龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源,合并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人资格,龙源电力作为存续公司,由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时,龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

  根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件,平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团,拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日,拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中,根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》,以2020年12月31日为评估基准日,本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56万元。

  龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产,拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日,拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

  本次现金购买交易中,拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》,以2020年12月31日为评估基准日,本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

  本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件,其中任何一项未能实施,则其他两项均不实施。本次交易完成后,平庄能源将退市并注销法人资格,龙源电力作为存续公司,由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债,龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通;同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,拟出售资产将直接交割至平煤集团,拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

  2021年1月15日,龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金收购资产方案的议案》等议案。

  2021年5月21日,龙源电力职工代表大会审议并通过本次交易涉及的龙源电力员工安置方案。

  2021年6月18日,龙源电力第四届董事会2021年第七次会议审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产符合首次公开发行并上市条件的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2021年7月23日,龙源电力2021年第三次临时股东大会及2021年第一次H股类别股东会分别审议通过《关于本公司发行A股股票换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  同日,龙源电力2021年第一次内资股类别股东会审议并通过《关于本公司A股股票上市后适用的及其附件的议案》1。

  2021年1月15日,平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

  根据平庄能源的说明及《平庄煤业(集团)有限责任公司职工代表大会制度(试行)》,平庄能源未单独设置工会及职工代表大会,凡涉及平煤集团及其下属公司职工利益的重大事项均由平煤集团职工代表大会进行决策,平煤集团职工代表大会的职工代表包括了平煤集团及其下属公司的相关职工代表。2021年5月18日,平煤集团召开二届六次职工代表大会,审议通过了平庄能源与本次交易有关的职工安置方案。

  2021年6月18日,平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合

  1 2021年7月23日,龙源电力同时召开了2021年第一次内资股类别股东会,由于本次交易相关事项构成关联交易,持有龙源电力全部内资股的国家能源集团及东北电力均需回避表决,因此本次交易相关议案不再提交内资股类别股东会审议。

  并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2021年7月23日,平庄能源召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  2021年6月18日,平煤集团召开股东会并通过决议,同意本次交易方案,并同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产,并签署相关协议、出具相关承诺。

  根据本次现金购买资产交易对方提供的内部决策文件,东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力均已履行本次交易所需的内部决策程序。

  (六) 2020年11月12日,国家能源集团董事会2020年第五次会议对本次交易方案进行了审议并原则性同意。

  (七) 2021年5月31日,国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》,原则同意本次交易方案。

  2021年6月18日,国家能源集团董事会2021年第六次会议审议并批准了本次交易有关事项的议案。

  根据香港联交所于2021年7月6日出具的无异议函,香港联交所已确认其对本次交易相关的股东通函无异议。

  2021年12月8日,本次交易收到《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》(证监许可[2021]3813号),核准本次交易。

  2022年1月19日,深交所作出《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2022]69号),同意龙源电力发行的人民币普通股股票于2022年1月24日起在深交所上市。

  基于上述,本所认为,本次交易已取得必要的授权和批准,《换股吸收协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定的全部生效条件已得到满足,具备实施的法定条件。

  根据《换股吸收合并协议》,本次吸收合并的交割日“应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期”,换股实施日为“龙源电力为本次合并发行的A股股票登记在换股股东名下的日期”。

  根据龙源电力于2022年1月24日发布的《龙源电力集团股份有限公司关于本公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司换股实施公告》(公告编号:2022-002),本次吸收合并的换股股权登记日为2022年1月21日,换股股权登记日收市后,平庄能源股票实施换股转换成龙源电力A股股票。

  根据《换股吸收合并协议》及其补充协议,自本次吸收合并交割日(即2022年1月21日)起,龙源电力的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有和承担;平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

  2021年12月14日,龙源电力发布了《龙源电力异议股东收购请求权的实施结果》公告,于申报期届满前,龙源电力未接获任何异议股东的任何申请登记行使收购请求权的请求。

  2021年12月30日,平庄能源发布了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并平庄能源异议股东现金选择权申报结果公告》(公告编号:2021-102),在本次现金选择权申报期内,没有投资者申报行使平庄能源现金选择权。

  综上,本所律师认为,本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕,不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形。

  根据深交所于2022年1月19日出具的《关于内蒙古平庄能源股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2022]70号),经深交所第十届上市委员会第381次(2022年第4次)会议审议通过,同意平庄能源股票自2022年1月24日起终止上市。

  根据平庄能源于2022年1月21日发布的关于公司股票终止上市并摘牌的公告》,平庄能源股票自2022年1月24日起终止上市。

  根据龙源电力于2022年1月21日发布的《龙源电力集团股份有限公司关于本公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司换股实施公告》(公告编号:2022-002),本次吸收合并的合并实施股权登记日为2022年1月21日,合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东持有的平庄能源股票以1:0.3407的比例转换为龙源电力因本次合并发行的 A 股股票,即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。

  2022年1月19日,深交所作出《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2022]69号),同意龙源电力发行的人民币普通股股票于2022年1月24日起在深交所上市。

  2022年1月21日,龙源电力发布《龙源电力集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》,龙源电力因本次吸收合并发行的5,041,934,164股A股股票拟于2022年1月24日在深圳证券交易所上市。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次吸收合并涉及的新增股份已完成证券发行登记并已在深圳证券交易所上市。

  2022年1月1日,平庄能源与平煤集团签署《资产交割确认书》,双方确认,本次资产出售的交割日为2022年1月1日。双方确认,自本次资产出售的交割日起,平煤集团享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益,承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。

  根据平煤集团提供的付款凭证,截至本法律意见书出具日,平煤集团已按照《资产出售协议》及其补充协议的约定向龙源电力支付了全部交易价款。

  综上,本所认为,本次资产出售已完成拟出售资产的交割手续,平煤集团已支付本次资产出售的全部交易价款。根据平庄能源和平煤集团的说明,对于本次资产出售需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接,平庄能源、平煤集团等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。

  根据本次现金购买的标的公司提供的变更登记通知书、企业信息查询单等资料,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统()、企查查()网站查询,截至本法律意见书出具日,本次现金购买的东北新能源、内蒙新能源、山西洁能、天津洁能、甘肃新能源、定边新能源、

  广西新能源、云南新能源100%股权已办理完毕工商变更登记手续,具体情况如下:

  根据龙源电力提供的付款凭证,截至本法律意见书出具日,龙源电力已按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向各交易对方支付了全部交易价款。

  综上,本所认为,本次现金购买已完成拟购买资产的交割手续,龙源电力已向各交易对方支付本次现金购买的全部交易价款。

  本次交易涉及的相关协议包括《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议之补充协议》《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

  经核查,截至本法律意见书出具日,上述协议均已生效,交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务。

  根据龙源电力及平庄能源发布的相关公告,截至本法律意见书出具日,龙源电力及平庄能源已就本次交易履行了截至目前所需履行的相关信息披露义务,符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

  龙源电力尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商登记及备案手续。

  本次现金购买的交易各方需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计,确定过渡期间标的资产损益的情况。

  龙源电力及平庄能源尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  2. 自本次吸收合并交割日起,龙源电力的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有和承担;平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接;

  3. 本次吸收合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕,不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形;

  4. 本次吸收合并涉及的新增股份已完成证券发行登记并已在深圳证券交易所上市;

  5. 本次资产出售已完成拟出售资产的交割手续,平煤集团已支付本次资产出售的全部交易价款。对于本次资产出售需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接,平庄能源、平煤集团等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序;

  6. 本次现金购买已完成拟购买资产的交割手续,龙源电力已向各交易对方支付本次现金购买的全部交易价款;

  7. 本次交易的相关协议均已生效,交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务;

  8. 龙源电力及平庄能源已就本次交易履行了截至目前所需履行的相关信息披露义务,符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求;

  9. 本次交易尚待完成平庄能源工商注销登记手续、龙源电力工商变更登记及备案手续、确认本次现金购买的标的资产过渡期间损益、履行相关信息披露义务等事项。

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